W skrócie: Umowa NDA (o zachowaniu poufności) musi precyzyjnie określać, jakie informacje są poufne, w jakim celu wolno z nich korzystać, czego nie obejmuje, jak długo obowiązuje i co grozi za naruszenie. Polskie prawo nie reguluje jej osobno, więc opiera się na swobodzie umów (art. 353¹ KC). Kara umowna (art. 483 KC) zwalnia z dowodzenia szkody, a dobrze napisana NDA pomaga też wykazać, że informacje są tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Stan prawny: 25 października 2026.
Umowa NDA (ang. non-disclosure agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, zobowiązuje stronę, która otrzymuje Twoje informacje, do nieujawniania ich i niewykorzystywania poza uzgodnionym celem. Musi zawierać co najmniej definicję informacji poufnych, wyłączenia, cel i zakres korzystania, okres obowiązywania, zasady zwrotu materiałów oraz sankcję za naruszenie. Polskie prawo nie reguluje NDA osobno, to umowa zawierana na zasadzie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego). Jej skuteczność zależy więc prawie wyłącznie od tego, jak ją napiszesz.
Kiedy potrzebujesz umowy NDA
NDA podpisuje się przed przekazaniem informacji, które mają wartość dla Twojej firmy i nie są publicznie dostępne. Najczęstsze sytuacje:
- prezentacja pomysłu lub modelu biznesowego inwestorowi albo partnerowi,
- współpraca z agencją, software house’em lub freelancerem, który dostaje dostęp do danych klientów, kodu albo strategii,
- negocjacje dotyczące przejęcia firmy, wspólnego projektu lub licencji,
- zatrudnienie osoby na kluczowym stanowisku albo kontrakt B2B z menedżerem,
- przekazanie dokumentacji technicznej podwykonawcy lub producentowi.
NDA jednostronna czy dwustronna
NDA jednostronna chroni informacje ujawniane tylko przez jedną stronę, np. firmę, która przekazuje freelancerowi materiały klienta. NDA dwustronna (mutual NDA) przydaje się, gdy obie strony wymieniają się wrażliwymi danymi, np. podczas negocjacji partnerstwa. Wybór ma znaczenie: dwustronna umowa podpisana tam, gdzie informacje płyną w jedną stronę, niepotrzebnie wiąże także Ciebie, łącznie z karą umowną.
Co musi zawierać umowa o zachowaniu poufności
Dobra umowa NDA odpowiada na sześć pytań: co jest poufne, czego umowa nie obejmuje, do czego wolno użyć informacji, komu wolno je przekazać, jak długo trwa poufność i co się stanie po naruszeniu. Poniżej omawiamy każdy element.
1. Definicja informacji poufnych
To najważniejszy punkt umowy. Zbyt ogólna definicja („wszelkie informacje”) jest trudna do wyegzekwowania, a zbyt wąska zostawia luki. Dobra definicja wymienia kategorie informacji (dane klientów, cenniki i marże, know-how, kod źródłowy, plany produktowe, wyniki finansowe) i wskazuje formę przekazania: pisemną, ustną, elektroniczną, przez dostęp do systemów. Warto też przewidzieć oznaczanie dokumentów jako „poufne”, ale nie uzależniać od tego ochrony.
2. Wyłączenia
Umowa powinna wskazywać, czego nie obejmuje: informacji publicznie dostępnych bez naruszenia umowy, znanych stronie wcześniej, uzyskanych legalnie od osoby trzeciej, opracowanych samodzielnie oraz takich, których ujawnienia wymaga prawo, sąd lub organ. W tym ostatnim przypadku dodaj obowiązek uprzedzenia drugiej strony, jeśli prawo na to pozwala.
3. Cel i zakres wykorzystania
Strona otrzymująca może korzystać z informacji wyłącznie w określonym celu, np. do realizacji projektu albo oceny inwestycji. Określasz tu też, komu wolno je przekazać: pracownikom, współpracownikom i doradcom, którzy muszą je znać i są związani podobną tajemnicą. Za ich naruszenia odpowiada strona, która im informacje przekazała.
4. Okres obowiązywania
Poufność obowiązuje zwykle przez czas współpracy i określony czas po jej zakończeniu, najczęściej od 2 do 5 lat. Przy tajemnicach o trwałej wartości, np. recepturach czy kodzie źródłowym, stosuje się okresy dłuższe albo poufność do czasu, aż informacja przestanie być tajemnicą przedsiębiorstwa.
5. Zwrot i usunięcie informacji
Po zakończeniu współpracy albo na żądanie strona otrzymująca zwraca lub niszczy materiały, także kopie elektroniczne, i potwierdza to na piśmie. Dopuszczalny wyjątek to kopie, które trzeba przechowywać z mocy prawa, np. w dokumentacji księgowej.
6. Kara umowna i odszkodowanie
Bez kary umownej musisz udowodnić w sądzie wysokość szkody, co przy wycieku informacji bywa bardzo trudne. Kara umowna należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1 KC). Powinna być adekwatna do wartości informacji, bo sąd może obniżyć karę rażąco wygórowaną (art. 484 § 2 KC). Dopisz prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę, bo bez takiego zapisu nie jest ono dopuszczalne.
| Element NDA | Co wpisać | Typowy błąd |
|---|---|---|
| Definicja informacji | kategorie i formy przekazania | „wszelkie informacje” bez kategorii |
| Wyłączenia | informacje publiczne, znane wcześniej, wymagane przez prawo | brak wyłączeń, co osłabia całą umowę |
| Cel | konkretny projekt lub negocjacje | brak celu, więc nie wiadomo, co jest nadużyciem |
| Okres | czas współpracy + 2–5 lat | poufność „do odwołania” bez terminu |
| Kara umowna | kwota za każde naruszenie + prawo do wyższego odszkodowania | kwota oderwana od realiów albo jej brak |
| Prawo i sąd | prawo polskie, sąd siedziby ujawniającego | kopiowanie wzoru opartego na prawie obcym |
Przykładowe klauzule NDA
Poniższe brzmienia to punkt wyjścia, który trzeba dopasować do konkretnej współpracy.
- Definicja: „Informacjami Poufnymi są wszelkie informacje handlowe, techniczne, technologiczne, finansowe i organizacyjne dotyczące Strony Ujawniającej, jej klientów i kontrahentów, w szczególności cenniki, dane klientów, know-how i kod źródłowy, przekazane w jakiejkolwiek formie w związku z Celem.”
- Cel: „Strona Otrzymująca może wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu oceny i realizacji projektu [nazwa] (Cel).”
- Okres: „Obowiązek zachowania poufności trwa przez czas współpracy oraz 3 lata od jej zakończenia, a w odniesieniu do kodu źródłowego – do czasu, gdy informacje te przestaną stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa.”
- Kara umowna: „Za każde naruszenie obowiązku poufności Strona Otrzymująca zapłaci karę umowną w wysokości 20 000 zł. Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.”
Kwota kary w przykładzie jest umowna. Przy drobnym zleceniu za kilka tysięcy złotych kara 1 000 000 zł zostanie najpewniej obniżona, a przy przejęciu spółki 20 000 zł może okazać się symboliczne.
NDA a tajemnica przedsiębiorstwa (art. 11 uznk)
NDA wzmacnia ochronę ustawową, bo jest jednym z działań, które uprawniony podejmuje, żeby utrzymać informacje w poufności. Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji tajemnicą przedsiębiorstwa są informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne dla osób z branży, o ile uprawniony przy zachowaniu należytej staranności podjął działania w celu utrzymania ich w poufności.
Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzej tajemnicy przedsiębiorstwa jest czynem nieuczciwej konkurencji (art. 11 ust. 1 uznk). Poszkodowany może żądać m.in. zaniechania naruszeń, usunięcia ich skutków, naprawienia szkody i wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści (art. 18 ust. 1 uznk). Ujawnienie tajemnicy wbrew obowiązkowi, które wyrządza poważną szkodę, jest też przestępstwem zagrożonym karą do 2 lat pozbawienia wolności (art. 23 ust. 1 uznk). Roszczenia z uznk przedawniają się po 3 latach (art. 20 ust. 1 uznk).
W praktyce oznacza to dwie podstawy ochrony: umowę (kara umowna, odszkodowanie z art. 471 KC) i ustawę (roszczenia z art. 18 uznk). Bez NDA trudniej wykazać, że podjąłeś „działania w celu utrzymania poufności”.
Poufność w negocjacjach bez NDA (art. 72¹ KC)
Nawet bez podpisanej NDA Kodeks cywilny daje minimalną ochronę informacjom przekazanym w trakcie negocjacji. Jeżeli strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona nie może ich ujawniać, przekazywać innym ani wykorzystywać dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej (art. 72¹ § 1 KC). Za naruszenie można żądać naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści (art. 72¹ § 2 KC).
Ta ochrona ma jednak dwie słabości. Po pierwsze, trzeba udowodnić, że zastrzeżenie poufności rzeczywiście padło. Po drugie, nie ma kary umownej, więc zostaje dowodzenie szkody. Dlatego przed spotkaniem z inwestorem czy potencjalnym partnerem lepiej podpisać krótką NDA, nawet jednostronną.
NDA z pracownikiem a NDA w umowie B2B
Pracownik ma ustawowy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy). Osobna umowa o poufności z pracownikiem doprecyzowuje, jakie to informacje i jak długo obowiązuje tajemnica po ustaniu zatrudnienia.
Różnice są istotne przy sankcjach. W stosunku pracy odpowiedzialność pracownika za szkodę wyrządzoną w czasie pracy ogranicza Kodeks pracy, a w orzecznictwie przeważa pogląd, że kary umownej za naruszenie obowiązków pracowniczych nie można skutecznie zastrzec. Inaczej po ustaniu zatrudnienia i w umowach cywilnoprawnych: przy kontrakcie B2B, zleceniu czy dziele obowiązuje swoboda umów, a kara umowna jest standardem.
| Kwestia | Pracownik (umowa o pracę) | Kontraktor B2B, freelancer |
|---|---|---|
| Obowiązek ustawowy | tak, art. 100 § 2 pkt 4 KP | tylko z uznk i z umowy |
| Kara umowna w czasie współpracy | co do zasady nieskuteczna | dopuszczalna |
| Poufność po zakończeniu współpracy | trzeba ją uregulować w umowie | trzeba ją uregulować w umowie |
| Zakaz konkurencji | osobna umowa, po ustaniu pracy z odszkodowaniem | swoboda umów, zasada proporcjonalności |
Pamiętaj, że NDA nie zakazuje pracy dla konkurencji. Do tego służy osobna umowa o zakazie konkurencji, a przy pracownikach zakaz po ustaniu zatrudnienia wymaga odszkodowania. Opisaliśmy to w artykule o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Przy kontraktach z programistami klauzule poufności łączy się zwykle z przeniesieniem praw do kodu, co omawiamy w artykule umowa B2B z programistą.
NDA a dane osobowe
NDA nie zastępuje umowy powierzenia przetwarzania danych. Jeżeli kontrahent dostaje dostęp do danych osobowych Twoich klientów lub pracowników i przetwarza je w Twoim imieniu, art. 28 RODO wymaga osobnej umowy powierzenia przetwarzania danych z określonymi elementami. Obie umowy można podpisać jednocześnie.
NDA międzynarodowa i prawo właściwe
Przy kontrahencie zagranicznym wpisz wprost, jakiemu prawu podlega umowa i który sąd rozstrzyga spory. W Unii Europejskiej strony mogą wybrać prawo właściwe dla umowy (art. 3 rozporządzenia Rzym I nr 593/2008) i sąd państwa członkowskiego (art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis nr 1215/2012). Bez takiego wyboru prawo i sąd ustala się według reguł ogólnych, co w sporze bywa kosztowne i nieprzewidywalne.
- Jeśli to Ty ujawniasz informacje, wybierz prawo polskie i sąd właściwy dla Twojej siedziby.
- Nie kopiuj anglojęzycznych wzorów opartych na prawie amerykańskim lub angielskim. Pojęcia takie jak „liquidated damages” czy „injunctive relief” nie przenoszą się wprost na kodeks cywilny.
- Przy umowie dwujęzycznej wskaż, która wersja językowa jest rozstrzygająca.
- Rozważ arbitraż, jeśli kontrahent ma siedzibę poza UE i egzekucja wyroku polskiego sądu byłaby trudna.
Unijna dyrektywa 2016/943 o ochronie tajemnic przedsiębiorstwa ujednoliciła podstawowe pojęcia w państwach UE, dlatego definicje z art. 11 uznk są zbliżone do przepisów w innych krajach członkowskich.
Forma i podpisanie NDA
Przepisy nie wymagają dla NDA szczególnej formy, ale musisz być w stanie udowodnić jej treść i datę. Wystarczy podpis odręczny, kwalifikowany podpis elektroniczny albo forma dokumentowa, np. akceptacja w systemie z zapisem tożsamości osoby. Przy spółkach sprawdź w KRS, kto może je reprezentować, żeby nie podpisała umowy osoba bez umocowania.
Data podpisania ma znaczenie. NDA chroni co do zasady informacje przekazane po jej zawarciu, chyba że wprost obejmiesz nią także informacje przekazane wcześniej, np. podczas pierwszych rozmów.
Jak egzekwować NDA po naruszeniu
Po naruszeniu NDA działaj szybko i zabezpiecz dowody, zanim zażądasz zapłaty kary. Typowa kolejność wygląda tak:
- Zabezpiecz dowody: maile, logi dostępu, zrzuty ekranu, oświadczenia świadków.
- Wyślij wezwanie do zaprzestania naruszeń i zapłaty kary umownej w wyznaczonym terminie. Przy tym piśmie przydadzą się wskazówki z artykułu wezwanie do zapłaty – jak napisać.
- Gdy naruszenie trwa, rozważ wniosek do sądu o zabezpieczenie, np. zakaz dalszego wykorzystywania informacji.
- Złóż pozew o zapłatę kary umownej, odszkodowanie lub roszczenia z art. 18 uznk.
- Przy poważnej szkodzie rozważ zawiadomienie o przestępstwie z art. 23 uznk.
Najczęstsze błędy w umowach NDA
- podpisanie NDA dopiero po przekazaniu informacji,
- definicja „wszystkie informacje” bez wskazania kategorii,
- brak kary umownej albo kara oderwana od realiów,
- brak okresu obowiązywania po zakończeniu współpracy,
- kara umowna w NDA z pracownikiem jako jedyne zabezpieczenie,
- brak wyboru prawa i sądu przy kontrahencie zagranicznym.
Więcej o umowach z kontraktorami i freelancerami znajdziesz w przewodniku umowy B2B i freelance, a o granicach kar umownych w artykule kary umowne – ile można zastrzec.
Kiedy skonsultować się z prawnikiem
Jeśli przekazujesz informacje o dużej wartości, kontrahent działa za granicą albo doszło już do naruszenia, skorzystaj z porady prawnej online.
Najczęściej zadawane pytania
Czy umowa NDA musi być zawarta na piśmie?
Przepisy nie wymagają szczególnej formy, ale forma pisemna lub dokumentowa, np. podpis elektroniczny, jest praktycznie niezbędna, żeby udowodnić treść umowy w sporze.
Jak długo obowiązuje umowa NDA?
Tak długo, jak ustalą strony. Najczęściej przez czas współpracy i od 2 do 5 lat po jej zakończeniu, a przy tajemnicach o trwałej wartości dłużej.
Jaka kara umowna w NDA jest rozsądna?
Taka, która odpowiada wartości chronionych informacji i skali współpracy. Sąd może obniżyć karę rażąco wygórowaną, dlatego lepiej ustalić kwotę realną i zastrzec prawo do odszkodowania przewyższającego karę.
Czy można zastrzec karę umowną w NDA z pracownikiem?
W orzecznictwie przeważa pogląd, że kara umowna za naruszenie obowiązków pracowniczych w czasie zatrudnienia jest nieskuteczna. Pracownika chroni i wiąże art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy, a na okres po zatrudnieniu warto zawrzeć osobną umowę.
Czym różni się NDA od zakazu konkurencji?
NDA chroni informacje przed ujawnieniem i wykorzystaniem. Zakaz konkurencji zabrania prowadzenia działalności konkurencyjnej. To dwie odrębne umowy, które często zawiera się razem.
Jakie prawo wybrać w NDA z firmą zagraniczną?
Najlepiej prawo państwa strony ujawniającej, np. polskie, i sąd jej siedziby. W UE strony mogą wybrać prawo i sąd w umowie na podstawie rozporządzeń Rzym I i Bruksela I bis.
Podstawa prawna
- Art. 353¹, 471, 483–484 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795 t.j.)
- Art. 11, 18, 20 i 23 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2026 poz. 85 t.j.)
- Art. 100 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy
- Art. 3 rozporządzenia (WE) nr 593/2008 (Rzym I) i art. 25 rozporządzenia (UE) nr 1215/2012 (Bruksela I bis)
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych
