W skrócie: Karę umowną można zastrzec tylko za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 KC), a należy się ona bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1 KC). Przepisy nie wskazują maksymalnej kwoty, ale sąd na żądanie dłużnika obniży karę, gdy zobowiązanie wykonano w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 KC). Odszkodowania wyższego niż kara można żądać tylko, jeśli umowa to przewiduje. W umowach z konsumentem rażąco wygórowana kara jest klauzulą niedozwoloną (art. 385³ pkt 17 KC). Stan prawny: 25 października 2026.
Przepisy nie określają, ile maksymalnie może wynosić kara umowna, ale sąd obniży karę rażąco wygórowaną albo taką, która dotyczy zobowiązania wykonanego w znacznej części (art. 484 § 2 KC). W praktyce bezpieczna kara jest powiązana z wartością umowy, wyrażona procentowo i ma górny limit. Karę można zastrzec wyłącznie za zobowiązania niepieniężne, czyli na przykład za opóźnienie w oddaniu projektu albo naruszenie poufności, a nie za spóźnioną płatność.
Czym jest kara umowna: art. 483 KC
Kara umowna to z góry określona suma, którą dłużnik płaci w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 KC). Zastępuje odszkodowanie: wierzyciel nie musi wykazywać wysokości szkody, wystarczy, że wykaże istnienie umowy, zastrzeżenie kary i naruszenie zobowiązania. Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary (art. 483 § 2 KC), więc kara nie jest „ceną” za odstąpienie od wykonania umowy.
Art. 485 KC dotyczy sytuacji, w których obowiązek zapłaty określonej sumy wynika wprost z przepisu szczególnego, nawet bez zastrzeżenia w umowie. Do takich ustawowych kar stosuje się odpowiednio przepisy o karze umownej.
Kara a zobowiązanie pieniężne
Kary nie zastrzeżesz za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia, ceny czy czynszu, bo to zobowiązania pieniężne. Taki zapis jest nieważny w części dotyczącej kary. Za opóźnienie w płatności należą się odsetki (art. 481 KC), a w transakcjach między przedsiębiorcami także odsetki handlowe i rekompensata za koszty odzyskiwania należności. Policzysz je w naszym kalkulatorze.
Kara bez względu na wysokość szkody: art. 484 § 1 KC
Kara umowna należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody (art. 484 § 1 KC). Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 6 listopada 2003 r. (III CZP 61/03) przyjął, że zastrzeżenie kary nie zwalnia dłużnika z obowiązku zapłaty także wtedy, gdy wierzyciel nie poniósł szkody. Brak szkody może mieć jednak znaczenie przy ocenie, czy kara jest rażąco wygórowana.
Odszkodowanie przewyższające karę
Żądanie odszkodowania wyższego niż zastrzeżona kara jest niedopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły (art. 484 § 1 KC zdanie drugie). Jeśli spodziewasz się, że szkoda może być wyższa, na przykład przy wycieku danych czy kodu, dopisz do umowy klauzulę o prawie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Wtedy kara pokrywa część szkody bez dowodu, a nadwyżkę dochodzisz na zasadach ogólnych, wykazując jej wysokość.
Miarkowanie kary: art. 484 § 2 KC
Dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej w dwóch sytuacjach: gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo gdy kara jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 KC). Sąd nie obniża kary z urzędu, dłużnik musi tego zażądać, a ciężar wykazania przesłanek spoczywa na nim. Umowne wyłączenie prawa do miarkowania jest w orzecznictwie i doktrynie uznawane za niedopuszczalne, bo przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Przy ocenie, czy kara jest rażąco wygórowana, sądy biorą pod uwagę m.in.:
- stosunek kary do wartości umowy i wynagrodzenia,
- wysokość rzeczywistej szkody wierzyciela albo jej brak,
- stopień winy dłużnika i czas trwania naruszenia,
- interes wierzyciela chroniony karą, np. wartość informacji poufnych,
- to, czy kary się kumulują i jaka jest ich łączna wysokość.
Nie ma ustawowego progu procentowego, powyżej którego kara jest automatycznie rażąco wygórowana. Każdą sprawę sąd ocenia indywidualnie, dlatego zamiast szukać „bezpiecznej” liczby lepiej uzasadnić wysokość kary w kontekście umowy i wprowadzić limit.
Kara za zwłokę czy za opóźnienie
Zwłoka to opóźnienie zawinione przez dłużnika, a opóźnienie obejmuje także przypadki, za które dłużnik nie odpowiada. Dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, chyba że opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności (art. 476 KC). Kara umowna zastępuje odszkodowanie, więc co do zasady należy się tylko wtedy, gdy dłużnik odpowiada za naruszenie, czyli przy zwłoce.
Strony mogą rozszerzyć odpowiedzialność dłużnika na okoliczności, za które z mocy ustawy nie odpowiada (art. 473 § 1 KC), i zastrzec karę „za każdy dzień opóźnienia”. Taki zapis jest korzystniejszy dla wierzyciela, ale musi być jednoznaczny. Przy słowie „zwłoka” wykonawca uwolni się od kary, jeśli wykaże, że spóźnienie wynikło na przykład z braku materiałów od zamawiającego.
| Zapis | Kiedy kara się należy | Dla kogo korzystniejszy |
|---|---|---|
| „za każdy dzień zwłoki” | tylko przy opóźnieniu zawinionym przez wykonawcę | wykonawca |
| „za każdy dzień opóźnienia” z wyraźnym rozszerzeniem odpowiedzialności | także przy opóźnieniu niezawinionym, chyba że umowa przewiduje wyjątki | zamawiający |
| „za każdy dzień opóźnienia” z wyłączeniem okoliczności leżących po stronie zamawiającego i siły wyższej | przy opóźnieniu z przyczyn innych niż wyłączone | rozwiązanie wyważone |
Kara wyrażona procentowo i limity
Kara może być określona kwotowo albo jako procent wynagrodzenia, liczony jednorazowo lub za każdy dzień naruszenia. Ważne, żeby dało się ją obliczyć na podstawie umowy, bez dodatkowych ustaleń stron. Kara procentowa automatycznie dopasowuje się do wartości umowy, co zmniejsza ryzyko zarzutu rażącego wygórowania.
Przykładowe konstrukcje spotykane w umowach B2B:
| Naruszenie | Przykładowa konstrukcja kary | Uwagi |
|---|---|---|
| Opóźnienie w oddaniu etapu | 0,1–0,5% wynagrodzenia za etap za każdy dzień, łącznie do 10–20% | limit chroni przed miarkowaniem i ułatwia negocjacje |
| Odstąpienie od umowy z winy drugiej strony | 10–20% wynagrodzenia całkowitego | ustal, czy sumuje się z karami za opóźnienie |
| Naruszenie poufności | kwota stała za każde naruszenie | dodaj prawo do odszkodowania uzupełniającego |
| Naruszenie zakazu konkurencji | kwota stała lub wielokrotność miesięcznego wynagrodzenia | proporcjonalnie do korzyści z zakazu |
| Naruszenie SLA | procent miesięcznej opłaty za każde przekroczenie czasu naprawy | miesięczny limit, np. do 30% opłaty |
Podane wartości są przykładami spotykanymi w praktyce, a nie normą prawną. Sąd może uznać za rażąco wygórowaną również karę mieszczącą się w tych przedziałach, jeśli w konkretnej sprawie jest oderwana od interesu wierzyciela.
Przykład: wynagrodzenie za wdrożenie sklepu wynosi 40 000 zł, kara za opóźnienie to 0,2% dziennie, z limitem 15%. Przy 30 dniach opóźnienia kara wynosi 40 000 zł × 0,2% × 30 = 2400 zł. Limit 15% oznacza, że kara za opóźnienie nigdy nie przekroczy 6000 zł.
Kara umowna na wypadek odstąpienia od umowy
Kara za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie drugiej strony jest dopuszczalna i często spotykana w umowach B2B. Odstąpienie dotyczy wtedy niewykonania zobowiązania niepieniężnego, na przykład gdy wykonawca nie oddaje projektu mimo wyznaczenia dodatkowego terminu. Umowa powinna precyzyjnie określać, kiedy przysługuje prawo odstąpienia (np. opóźnienie przekraczające 14 dni po bezskutecznym wezwaniu) i w jakim terminie można je wykonać.
Odróżnij tę karę od odstępnego, czyli kwoty, za zapłatą której strona może odstąpić od umowy w określonym terminie (art. 396 KC). Odstępne jest ceną za prawo wyjścia z umowy, a kara umowna sankcją za naruszenie. Pomylenie tych instytucji w treści umowy prowadzi do sporów o to, czy kara w ogóle się należy.
Jak dochodzić zapłaty kary umownej
Kara umowna staje się wymagalna po wezwaniu dłużnika do zapłaty, chyba że umowa określa termin płatności. Wezwanie powinno wskazywać naruszenie, postanowienie umowy, sposób wyliczenia kary i termin zapłaty. Wiele umów przewiduje też potrącenie kary z wynagrodzenia wykonawcy; jeżeli chcesz z niego korzystać, zapisz to wprost. Jeśli dłużnik nie płaci, możesz dochodzić kary w sądzie, a dłużnik może wtedy podnieść zarzut miarkowania.
Kumulacja kar
Umowa często przewiduje kilka kar, na przykład za opóźnienie i za odstąpienie od umowy. Łączenie kar za to samo naruszenie bywa w orzecznictwie kwestionowane, zwłaszcza gdy kara za niewykonanie umowy i kara za nienależyte wykonanie dotyczą tego samego zdarzenia. Dlatego zapisz wprost, czy kary się sumują, oraz wprowadź łączny limit wszystkich kar, np. do 20–30% wynagrodzenia.
Kary umowne w umowach z konsumentem
W umowach z konsumentem rażąco wygórowana kara jest klauzulą niedozwoloną. Kodeks cywilny wymienia wśród przykładowych niedozwolonych postanowień zapisy, które nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego (art. 385³ pkt 17 KC), a także nakładające tylko na konsumenta obowiązek zapłaty określonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy (art. 385³ pkt 16 KC).
Postanowienie nieuzgodnione indywidualnie, które kształtuje prawa konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco narusza jego interesy, nie wiąże go, a umowa obowiązuje w pozostałym zakresie (art. 385¹ KC). Te same zasady stosuje się do przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, dla którego umowa nie ma charakteru zawodowego (art. 385⁵ KC); więcej o tym w artykule przedsiębiorca na prawach konsumenta. Przy regulaminach usług i sklepów internetowych kary dla klientów stosuj więc ostrożnie albo wcale; zobacz też jak przygotować regulamin sklepu internetowego.
Przykładowe zapisy kar umownych
Poniższe zapisy pokazują konstrukcję i wymagają dostosowania do umowy.
Opóźnienie: „W przypadku opóźnienia w wykonaniu [Etapu] z przyczyn innych niż leżące po stronie Zamawiającego lub siła wyższa, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto za dany Etap za każdy dzień opóźnienia, nie więcej niż 15% tego wynagrodzenia.”
Poufność: „Za każde naruszenie obowiązku zachowania poufności Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości [kwota] zł.”
Odszkodowanie uzupełniające: „Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych.”
Łączny limit i termin zapłaty: „Łączna wysokość kar umownych należnych na podstawie Umowy nie przekroczy 25% wynagrodzenia netto określonego w § [x]. Kara umowna jest płatna w terminie 14 dni od doręczenia wezwania do zapłaty.”
Jeżeli kontrahent nie płaci naliczonej kary, zacznij od wezwania; opisujemy to w artykule wezwanie do zapłaty: jak napisać. Pamiętaj też o przedawnieniu: roszczenie o karę umowną związane z działalnością gospodarczą przedawnia się co do zasady po 3 latach, z końcem roku kalendarzowego (art. 118 KC). Szczegóły w tekście przedawnienie roszczeń przedsiębiorcy.
Najczęstsze błędy przy karach umownych
- kara za opóźnienie w zapłacie, czyli za zobowiązanie pieniężne,
- kara bez górnego limitu, liczona od całej wartości umowy za każdy dzień,
- niejasne „zwłoka” albo „opóźnienie” bez określenia wyłączeń,
- brak klauzuli o odszkodowaniu przewyższającym karę tam, gdzie szkoda może być duża,
- kilka kar za to samo zdarzenie bez zasad kumulacji,
- wysokie kary jednostronnie obciążające konsumenta.
Kary są stałym elementem umów B2B, NDA i zakazów konkurencji. Jak dopasować je do innych zapisów, pokazujemy w artykułach umowa B2B z programistą i umowa NDA: co musi zawierać oraz w przewodniku umowy B2B i freelance.
Kiedy skonsultować się z prawnikiem
Jeśli kontrahent naliczył Ci wysoką karę, chcesz ją miarkować w sądzie albo negocjujesz umowę o dużej wartości z rozbudowanym systemem kar, skorzystaj z porady prawnej online.
Najczęściej zadawane pytania
Ile maksymalnie może wynosić kara umowna?
Przepisy nie wskazują maksymalnej kwoty ani procentu. Sąd może jednak na żądanie dłużnika obniżyć karę rażąco wygórowaną albo dotyczącą zobowiązania wykonanego w znacznej części, dlatego w umowach stosuje się limity, np. 10–20% wynagrodzenia.
Czy kara umowna należy się, jeśli nie było szkody?
Tak. Kara należy się bez względu na wysokość szkody, także gdy wierzyciel jej nie poniósł. Brak szkody może jednak przemawiać za obniżeniem kary przez sąd.
Czy można zastrzec karę umowną za brak zapłaty?
Nie. Kara umowna dotyczy wyłącznie zobowiązań niepieniężnych. Za opóźnienie w zapłacie należą się odsetki, a między przedsiębiorcami także rekompensata za koszty odzyskiwania należności.
Czym różni się kara za zwłokę od kary za opóźnienie?
Kara za zwłokę należy się tylko wtedy, gdy dłużnik ponosi odpowiedzialność za spóźnienie. Kara za opóźnienie może obejmować również przypadki niezawinione, jeśli umowa wyraźnie rozszerza odpowiedzialność dłużnika.
Czy można dochodzić odszkodowania wyższego niż kara umowna?
Tylko jeśli umowa to przewiduje. Bez takiego zapisu wierzyciel otrzymuje wyłącznie zastrzeżoną karę, nawet gdy jego szkoda była większa.
Czy w umowie można wyłączyć miarkowanie kary umownej?
Przeważa pogląd, że nie, bo przepis o miarkowaniu ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Lepiej zadbać o rozsądną wysokość kary i limit niż próbować wyłączyć prawo dłużnika do żądania obniżenia.
Czy sklep może nałożyć na klienta karę umowną?
Może, ale rażąco wygórowana kara w umowie z konsumentem jest klauzulą niedozwoloną i nie wiąże klienta. Te same zasady chronią przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną, dla którego umowa nie ma charakteru zawodowego.
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795 t.j.): art. 118, 385¹, 385³ pkt 16 i 17, 385⁵, 396, 473, 476, 481, 483–485
- Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03
- Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych
